優先股試點漸行漸近,只待發令槍響。證監會新聞發言人鄧舸昨天在例行發佈會上表示,證監會近期對上市公司章程指引、上市公司股東大會規則、公開發行證券公司信息披露內容年報準則、上市公司半年報準則、季報規則、權益變動報告書等9個規範性文件進行了修訂。根據修訂後的規範性文件,優先股投資者權益得到更好保護,並加強了中小投資者保護,併購重組規則更加完善。
  □關於優先股
  修訂看點 1
  明確優先股股東權利
  鄧舸介紹,為保證各類股東公平、有序地實現自身權益,本次修訂首先在《章程指引》的註釋部分明確了優先股的定義,並提示公司在章程中就優先股的發行條件、能否在利潤分配和剩餘財產分配權利以外就其他條款設置不同的優先順序等作出要求。
  其次,明確優先股股東權利。一方面,在《章程指引》和《大會規則》中均規定一般情況下優先股股東不出席股東大會會議,所持股份沒有表決權。另一方面,《章程指引》和《大會規則》按照國務院文件要求,分別規定優先股股東在相關重大事項審議時有表決權,同時一併細化程序性要求:包括修改公司章程中與優先股相關的內容;一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十;公司合併、分立、解散或變更公司形式;發行優先股;公司章程規定的其他情形。同時,為保證優先股股東在被欠付股息時能夠有效維權,《章程指引》要求在公司章程中明確:公司累計3個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息時,優先股股東可以恢復表決權,直至公司根據章程足額支付所欠股息。
  第三,為方便股東參與對公司發行優先股的決策,修訂後的《章程指引》和《大會規則》均要求公司在召開股東大會審議相關提案時,應當提供網絡投票。同時,《大會規則》還就股東大會審議發行優先股事項時的表決要件作出了規定。
  修訂看點 2
  完善投票和披露機制
  為有效提升公司治理透明度,充分披露優先股的發行和優先股股東的持股情況,修訂後的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優先股相關情況”一節,專項披露。
  具體來看,新增一節共包括六項內容。優先股的發行與上市情況;優先股的利潤分配情況;優先股的回購或轉換情況(商業銀行適用);涉及優先股表決權恢復的相關情況,包括相關表決權的恢復、行使情況,股東和實際控制人情況及主要會計數據和財務指標情況;對優先股採取的會計政策及理由。優先股股東總數及前10名優先股股東情況等。
  同時,修訂後的《季報規則》增訂了相關條款,著重披露優先股股東及其持股情況。
  修訂看點 3
  完善併購重組規則
  據鄧舸介紹,除以上兩大看點之外,本次修訂結合股份權益計算、要約收購的特殊規定和發行優先股作為併購重組支付工具的創新需要,對併購重組規則也作出三點完善:首先,明確計算上市公司股份權益變動時,不包括表決權未恢復的優先股。其次,在修訂後的《要約收購報告書》中明確:觸發要約收購義務時,可針對優先股和普通股提出不同的收購條件。第三,為規範上市公司通過發行優先股購買資產或配套融資,本次《重組文件》修訂補充了發行優先股的信息披露要求。
  □熱點回應
  公募投資範圍或拓寬
  近日有媒體報道,為推進資產管理行業創新發展,提升資產管理行業核心競爭力,公募基金投資範圍有望進一步拓寬至傳統二級市場以外的領域,如另類資產投資等。對此,鄧舸回應,公募投資範圍有望拓寬。
  鄧舸表示,目前,在傳統二級市場以外,公募基金可以投資於中小企業私募債券等非公開發行在證券交易所轉讓的債券,股指期貨、國債期貨等證券衍生品以及黃金合約等商品合約。圍繞促進多層次資本市場發展、滿足投資者多樣化的理財需求,證監會將在《基金法》等法律法規範圍內大力支持公募基金創新發展,在風險可控前提下不斷豐富基金品種、拓展基金投資範圍。目前,證監會正在研究基金參與融資融券、期權、商品期貨等業務規則,探索推出不動產投資基金(REITs)等新基金品種。
  私募運作要守三底線
  近期有報道稱,私募投資基金管理辦法將不會以國務院行政法規的形式出台,改為由證監會制定部門規章。對此,鄧舸給予了否認,表示上述報道與事實不符。
  鄧舸表示,當前私募基金監管還處於起步階段,按照證監會監管轉型的總體思路,正在積極探索適應私募基金髮展的工作思路。其根本宗旨是:堅持適度監管,維護私募市場活力;堅持服務實體經濟,促進私募基金行業規範健康發展。基本原則是:重在自律原則、底線監管原則和促進發展原則。即對私募基金管理人和私募基金不設置前置審批,僅採取事後登記備案的方式進行統計監測,主要發揮行業自律組織的作用和功能,通過基金業協會出台自律規則和行業標準,對私募基金管理人和從業人員進行自律管理,並建立全行業誠信體系,引導各類私募基金管理人和從業人員提升規範運作水平。
  與此同時,明確私募基金行業三條底線,確保私募基金規範運作:一是要堅持誠信守法,恪守職業道德底線;二是要堅守“私募”的原則,不得變相進行公募;三是要嚴格投資者適當性管理,堅持面向合格投資者募集資金。
  九鼎投資無未披露信息
  2014年5月26日至28日,九鼎投資股價巨幅波動。其中,5月26日,該股交易總體平穩,收盤價為615.97元;5月27日,該股收盤價為1元,較前收盤價下跌幅度達99.84%;5月28日,該股收盤價為768.34元,較前收盤價上漲幅度達76734%。其間,九鼎投資累計發生14筆交易。
  針對市場關於九鼎投資是否涉嫌違規的質疑,鄧舸表示,經全國股份轉讓系統(新三板)的初步核查和九鼎投資自查,上述交易的價格是由買賣雙方自主協商確定,掛牌公司沒有應披露而未披露的信息。  (原標題:優先股九大配套文件出台)
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